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亿晶光电假引“战投”真卖壳

2017-07-21  来源: 中文商业新闻网  字号:T / T
中文商业新闻网(biznewcn.com)讯:

  【亿晶光电假引“战投”真卖壳】上市公司实际控制人对于信息披露意识的缺乏在亿晶光电身上再次体现,从最初言之凿凿地表示此次只是股权转让,对方只是看好公司发展的战略投资,不会继续增持上市公司股份,此后又披露,接盘方继续受让股份将导致公司实际控制人发生变更。前后不一致的行为让双方纷纷受罚。(北京商报)

  上市公司实际控制人对于信息披露意识的缺乏在亿晶光电(600537)身上再次体现,从最初言之凿凿地表示此次只是股权转让,对方只是看好公司发展的战略投资,不会继续增持上市公司股份,此后又披露,接盘方继续受让股份将导致公司实际控制人发生变更。前后不一致的行为让双方纷纷受罚。

  据亿晶光电公告,公司股东勤诚达投资和实际控制人荀建华在6月2日收到宁波证监局下达的行政监管措施决定书。最初,勤诚达投资表示此次受让股份的商业目的是因为公司及控股股东从未入股A股上市公司,希望借此契机正式进入A股市场,拓展公司及集团的金融投资业务板块,进一步推动集团的业务发展多元化。溢价的原因则是亿晶光电业绩较好,同时看好光伏行业。

  双双被处罚都是因为在信息披露方面存在违规,其中勤诚达投资属于说法和行动不一致,1月12日,勤诚达投资通过亿晶光电披露了《简式权益变动报告书》。公告称,1月11日,勤诚达投资与亿晶光电控股股东及实际控制人荀建华签署了《股份转让协议》,受让荀建华持有的亿晶光电7.59%的股权,并说明“截至报告书签署日,信息披露义务人勤诚达投资无继续增持上市公司股份的计划”。

  在此次股权转让之后,上交所也几番发去问询函询问公司控制权是否会发生变化,但是亿晶光电却回复表示,控制权没有发生变化。

  不过,在5月26日,亿晶光电披露《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》。公告显示,“1月10日,勤诚达投资、 荀建华与深圳市勤诚达集团有限公司(以下简称‘勤诚达集团’,作为担保方)签署《股份转让协议》”。协议约定,荀建华将亿晶光电20%股权转让给勤诚达投资,标的股份分两期转让交割。公告提示,“根据《股份转让协议》及其补充协议,此次协议转让完成后,勤诚达投资将直接持有2.35亿股公司股份,占公司总股本的20%,荀建华持有公司股份数量将降至10.36%,勤诚达投资将成为公司第一大股东,古耀明将成为公司实际控制人”。

  最终,勤诚达投资因为简式权益变动书中表示的“无继续增持上市公司股份的计划” 与实际情况不符,通过协议在持有亿晶光电股份拟达到上市公司已发行股份的20%时,未编制《详式权益变动报告书》而出现违规。

  同样一件事情,荀建华则是因为公告表示“除报告书披露的持股信息外,自己没有通过任何其他方式增加或减少在亿晶光电股份的情况”。此后又出现了实际控制权发生变化的情形,荀建华在控制公司的情况发生重大变化时未主动告知公司董事会并配合公司履行信息披露义务,未在权益变动报告书中披露对收购人的相关调查情况,而被出具警示函。

  对于警示函类的处罚是否具有意义,上海明伦律师事务所律师王智斌接受北京商报记者采访时表示,“我个人认为,对于情节轻微的违规行为可以责令改正或者出具警示函,但是,何种情况属于情节轻微,执法标准需要明示。同时,投资者作为利害关系人,应当有权提起行政诉讼,要求法院对监管层行政行为的合法性和正当性进行司法审查”。

  从事情进展到目前的脉络可以看出,荀建华一开始就和勤诚达投资达成了协议,转让公司的控制权,但是为分两步转让,第一步转让7.59%,剩下的第二阶段转让。荀建华此后辞任公司董事长职位也是为了配合此次控制权转让。

  对于为何没有公开透明的披露,荀建华表示,由于此次交易时间比较长(至少6个月以上)而且资金规模较大、程序比较复杂,第二期股权能否顺利交割存在较大的不确定性, 为避免对市场造成影响,双方沟通后均同意仅先披露第一期转让上市公司7.59%股份这一事实,未有任何一方对此提出异议。

  荀建华认为自己主观上没有隐瞒交易的恶意,只是考虑到第二期股权交易不确定性很大,为了避免给上市公司股东造成不必要的影响,才没有完整披露整体交易,导致违反了信息披露的相关规定。

  一位持有亿晶光电的投资者向北京商报记者表示,“这样的信息披露方式对于投资者做判断来说是容易造成误导的,最开始双方的公开披露都表示股权转让不会导致实际控制人发生变化,会让投资者认为只是一种战投,不是卖壳。但是最终又表示是在卖壳转让控制权”。

  不过,就是这样一次灰色的卖壳目前却又出现了大的状况,据亿晶光电6月1日的公告,此次股权转让目前出现了第二期股权交易可能无法顺利进行的迹象,荀建华也正在与勤诚达投资沟通解决后续事宜。

  状况主要体现在两点,一点是勤诚达在原有的协议上提出了进一步要求,比如要求荀建华就杭锦后旗仲裁反请求及或有负债对勤诚达进行补偿事宜、上市公司现有资产后续处置方案、上市公司分红事宜、过渡期勤诚达参与上市公司经营管理安排进行进一步补充约定。荀建华认为这个补充约定构成对前面协议的实质性修改。第二点是,勤诚达应付转让价款中尚有2亿元迟迟未能支付完毕,荀建华认为勤诚达投资的行为已构成实质违约。

  勤诚达投资此次接盘荀建华股份时的持股成本是非常高的,这也导致了勤诚达投资方后来的进一步提出对协议进行诸多补充,双方的分歧是否能达成一致,我们将持续关注。

  对于亿晶光电的投资者来说,目前公司控制权变更已经出现了重大的不确定性,同时此次卖壳又处于上交所持续高强度的监管下,此次控制权的变更利好利空还较难说。

  亿晶光电6月2日的收盘价为5.26元/股,勤诚达投资受让股权的成本约合16.8元/股,相差非常大。正常的逻辑下,勤诚达投资要想盈利走人,未来必须要用各种利好拉股价,但是短期基本上难以看到。比如上市公司斯太尔,斯太尔5月8日接到中科迪高通知,中科迪高正与公司股东宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波贝鑫”)、宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波理瑞”)、长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙泽洺”)协商购买它们持有的公司全部股权,可能涉及公司控制权变更。

  虽然斯太尔并没有公布公司具体控制权变化的具体情况,但是公司筹划控制权变更已经是事实,接盘方的背景也非常透明。很多投资者原本以为这对于公司股价会是个利好,毕竟此前上市公司控制权发生变更的,股价都会大涨一波。但是斯太尔股价复牌后却连续两个跌停,虽然有市场低迷的原因存在,但主要和控制权变更不再是利好有关。

  再比如,5月31日复牌的奥维通信也只收了一个涨停,奥维通信5月26日收到控股股东杜方及一致行动人通知:杜方、 杜安顺、王崇梅已与瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司签署了《股份转让协议》。杜方、杜安顺、王崇梅拟将他们持有的公司股份9973万股(占公司总股本的27.95%)转让给瑞丽湾。瑞丽湾将成为公司第一大股东,公司实际控制人将变更为董勒成。

  南纺股份5月26日复牌公告称,公司控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司无限售条件流通股7750万股,占公司总股本的29.96%。股份转让完成后,公司的控股股东将发生变更,复牌后也只有一个涨停。

  也就是说,现在市场给予的上市公司一般意义上的控制权变更就只有一个涨停,这也和监管层打击炒壳有关。所以对于亿晶光电投资者来说,关注更多的应该是控制权变化后勤诚达投资对于公司进行的资本运作。如果没有优质资产的注入,控制权变更根本够不上任何利好。北京商报记者彭梦飞

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